Une transmission d’entreprise ne s’improvise pas. Conseils pour en déterminer les étapes et bien construire un plan de cession.
Faire le diagnostique de son entreprise
Afin de mettre en place l’argumentaire de négociation il faut commencer par réaliser plusieurs diagnostics de votre entreprise pour déterminer ses points forts et points faibles.
- Un diagnostic des moyens (normes, valeur) de l’entreprise recensant les moyens matériels (machines, outils), parc informatique, véhicules…
- Un diagnostic de l’activité récapitulant les contrats en cours, la clientèle… qui mesurera le potentiel de développement du marché de l’entreprise, la place de la concurrence et évaluera la compétitivité de la société face à cette concurrence.
- Un diagnostic humain déterminant la relation entre le dirigeant et ses collaborateurs. Il pressentira comment l’équipe percevra la reprise par une nouvelle direction. Cette étude réétudiera les contrats de travail en cours et les missions affectées à chaque membre de l’équipe afin que le repreneur envisage les modifications nécessaires au sein de l’effectif.
- Un diagnostic financier qui mesurera l’évolution chiffrée de l’entreprise sur les 3 dernières années et établira des ratios qui seront confrontés aux indicateurs moyens du secteur.
Valoriser son entreprise
Valoriser sa société c’est calculer sa valeur financière en tenant compte des données comptables passées et de son potentiel de développement. Différentes méthodes existent.
L’évaluation par comparaison
Cette méthode est basée sur l’observation des prix de cession pratiqués sur les ventes d’entreprises de même taille, dans le même périmètre géographique et dans le même secteur d’activité. Elle permet d’avoir une idée du prix auquel sont cédées les affaires similaires. Elle est surtout utilisée pour le secteur du commerce et de l’artisanat lors de la vente de certains commerces tels que boutiques de prêt-à-porter, boulangeries, brasseries, restaurants…
L’évaluation selon la rentabilité
Plus une entreprise est rentable, plus elle vaut cher. La méthode d’évaluation selon la rentabilité consiste à construire un business plan et de calculer les flux de trésorerie que générera l’activité sur 5 à 10 ans. Le résultat d’exploitation est multiplié par un coefficient dépendant de l’activité de l’entreprise variable selon les secteurs d’activités. Une société de services informatiques peut se négocier jusqu’à 15 fois son bénéfice annuel. Cette méthode, subjective, convient aux entreprises en développement, enregistrant une forte croissance et disposant de bonnes perspectives. Seul bémol, le patrimoine de l’entreprise est négligé ce qui peut s’avérer problématique en présence d’importants actifs immobilisés.
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L’évaluation selon une approche patrimoniale
Cette méthode consiste à évaluer la valeur patrimoniale d’une société. C’est, en théorie, la méthode la plus objective de toutes. Elle évalue les actifs de l’entreprise et en retranche le passif (montant les dettes contractées). Le résultat obtenu, qui constitue l’actif net corrigé, détermine le prix de vente. Il convient d’être prudent sur la valeur des stocks pouvant être invendables (c’est notamment le cas d’articles obsolètes).
Valoriser son entreprise se révèle une opération complexe compte tenu de la pluralité des éléments qui entrent en compte. Les CCI et les experts comptables jouent un important rôle de conseil en la matière.
Comment trouver un acquéreur ?
Trouver un acheteur n’est pas simple car il n’existe à ce jour pas de structure centralisée sur laquelle s’appuyer. Vous pouvez commencer par passer une annonce dans une revue spécialisée ou sur Internet et rejoindre certains réseaux d’aide à la mise en relation avec des repreneurs. Les CCI disposent également de contacts fiables et intéressants.
Les salons spécialisés dans la cession d’entreprise sont d’une aide précieuse. Vous y rencontrerez de potentiels repreneurs et pourrez entrer en contact avec différents organismes et cabinets spécialisés dans l’accompagnement de cession de société. Ces entités réparties par régions et secteurs touchent environ 5 % de commission sur les entreprises de moins de 10 millions de CA pour déléguer un mandataire qui vous décharge de la prise de contact avec les acquéreurs et organise les négociations. Il est donc primordial de bien choisir votre conseiller. Suivez votre impression première et renseignez-vous sur son réseau, sa clientèle…
Modalités de transmission
On distingue divers moyens de céder son entreprise :
- Vendre le fonds de commerce
- Vendre les titres de la société
- Mettre la société en location gérance
- Céder le fonds de commerce pour cause de retraite
- Faire une donation ou donation partage
La situation du vendeur et de l’acheteur se trouveront modifiées d’un point de vue juridique ou fiscal en fonction de l’option retenue. Pour le vendeur ce seront plus les raisons fiscales que juridiques qui l’amèneront à choisir entre la vente du fond ou des titres.
Vendre le fond de commerce
Les avantages pour le cédant :
- Pas de garantie de passif à donner
Les inconvénients :
- Une taxation de la plus-value plus importante et une taxation supplémentaire si l’entreprise qui cède son fonds de commerce doit ensuite être liquidée.
- Blocage des fonds en séquestre durant 5 mois, le temps d’apurer les dettes fiscales.
- Obligation de rembourser les emprunts, le solde des comptes clients et fournisseurs, de clôturer les comptes bancaires et sociaux
Vendre les titres
Les avantages pour le cédant :
- Obtention immédiate du produit de la vente
- Aucune gestion ultérieure
Les inconvénients :
- Obligation de donner une garantie d’actif et de passif au repreneur
La location gérance est un contrat par lequel une personne propriétaire d’une entreprise ou fond de commerce cède, contre redevance, le droit de l’exploiter à un gérant. La location gérance peut être le premier pas vers une cession complète de l’entreprise. Elle peut aussi être associée à une promesse unilatérale de vente qui sera ou non levée par le locataire après un certain temps d’exploitation.
L’entrepreneur locataire invalide ou ayant demandé à bénéficier de ses droits à la retraite peut céder son bail via une procédure simplifiée sous réserve que la nouvelle activité du repreneur soit compatible avec la destination et la situation de l’immeuble.
La donation ou donation partage (dans le cas de plusieurs repreneurs) permet au dirigeant, via un acte passé devant notaire, de transmettre sa société à son (ses) successeur(s) (enfant, membre de sa famille ou tiers) sans contrepartie financière.
Négocier et conclure
Un vendeur engagé dans la cession de son entreprise peut être amené à révéler certaines informations sensibles (d’ordre financier, commercial ou technologique) avec le risque de voir son potentiel acquéreur rompre les pourparlers pour se servir de ces données ou les communiquer à un concurrent. Il est donc vivement recommandé de lui faire signer un accord de confidentialité appelé aussi NDA (Non Disclosure Agreement) interdisant la divulgation d’informations confidentielles échangées lors de la négociation. Le NDA peut également prendre la forme d’une clause de confidentialité mentionnée dans un pré-contrat de négociation.
Les conséquences fiscales
Pour les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés, l’imposition du vendeur diffère selon qu’il cède le fonds ou les titres.
La cession du fond génère une plus-value taxable au titre de l’impôt sur les sociétés. Une seconde imposition est également due par le vendeur lorsqu’il s’attribue la trésorerie provenant du prix de vente.
La cession des titres génère une plus-value calculée entre la valeur d’achat (montant du capital souscrit) et le prix de vente. Divers dispositifs fiscaux permettant cependant de baisser voire d’exonérer cette plus-value (transmission familiale, départ à la retraite, détention par une société holding, durée de détention des titres…)
La cession réussie de votre affaire n’est cependant qu’une étape. Vous devez maintenant savoir vous retirer pour permettre à votre repreneur de réussir son entrée…